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Statuto di opensensorsdata srl

Repertorio n. 34845 Raccolta n. 27490

COSTITUZIONE DI SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA REPUBBLICA ITALIANA

L’anno 2015 (duemilaquindici) il giorno 30 (trenta) marzo

in Mestre

in Via Manin n. 46

Dinanzi a me Dalla Valle Albano, Notaio residente in Mestre ed iscritto al Collegio Notarile del Distretto di Venezia, sono comparsi i signori:

CORSATO LUCA, nato a Dolo il giorno 8 novembre 1975 e residente a ###, Via ###, codice fiscale: ###.

RAIMONDI ANDREA, nato a Roma il giorno 16 ottobre 1986 e residente a ###, Via ###, codice fiscale: ###.

CORTESI SIMONE, nato a Pavia il giorno 4 luglio 1977 e residente a ###, Via ###, codice fiscale: ###.

Detti comparsi, cittadini italiani, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi chiedono di ricevere, senza testimoni, il presente atto mediante il quale convengono e stipulano quanto segue:

E’ costituita tra i signori CORSATO LUCA, RAIMONDI ANDREA e CORTESI SIMONE, ai sensi e per gli effetti degli artt. 25 - 32 D.L. 18 ottobre 2012 n. 179, convertito con modificazioni dalla legge 17 dicembre 2012 n. 121, come successivamente modificati e/o integrati, una società a responsabilità limitata - da iscrivere presso il competente Registro delle Imprese nella sezione Speciale “Start-Up Innovative” regolata dai patti portati nel seguente:

STATUTO

CAPITOLO I

Denominazione - Sede - Durata - Oggetto

Articolo 1 - Denominazione sociale

E’ costituita la società a responsabilità limitata denominata “opensensorsdata srl” (in breve “osd srl”).

Articolo 2 - Sede sociale e domicilio dei soci

2.1 La società ha sede nel Comune di Venezia, all’indirizzo risultante dall’apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese ai sensi dell’art. 111 ter delle disposizioni di attuazione del Codice Civile; pertanto l’Organo Amministrativo ha facoltà di trasferire la sede sociale nell’ambito del Comune sopra citato. L’Organo amministrativo ha inoltre facoltà di istituire e sopprimere ovunque, anche all’estero, uffici, agenzie, rappresentanze e punti vendita che non siano sedi secondarie.

Compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie, sia in Italia che all’estero.

2.2 Il domicilio dei soci, per quel che concerne i loro rapporti con la società, è, a tutti gli effetti di legge, quello risultante dal Registro delle Imprese.

Articolo 3 - Durata

3.1 La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata una o più volte o esserne anticipato lo scioglimento con deliberazione dell’assemblea dei soci.

Articolo 4 - Oggetto

4.1 La società ha per oggetto lo svolgimento delle seguenti

attività:

  1. consulenza su hardware, software e altre tecnologie dell’informazione: analisi dei bisogni e dei problemi degli utenti, consulenza sulla migliore soluzione;

  2. pianificazione e progettazione di sistemi informatici che integrano l’hardware dei computer, il software e le tecnologie della comunicazione;

  3. consulenza per progettazione sulle tematiche legate a Smart Cities, Open Knowledge (riuso informazioni e dati aperti) ambiti GLAM (Gallerie, Biblioteche, Archivi e Musei) e ambiti ambientali;

  4. consulenza, progettazione e realizzazione di strategie legate all’ambito Wikipedia (e progetti legati a Wikimedia Foundation) consulenza e progettazione di strategie di promozione, comunicazione e marketing legate alla condivisione della conoscenza aperta attraverso il Knowledge Management;

  5. fornitura di piattaforme di servizi per la connessione di strumenti di rilevazione automatica e relativa gestione, condivisione, aggregazione e vendita di dati;

  6. promozione e aggregazione di banche dati aperte condivise da enti pubblici e privati per la costituzione di datamarket;

  7. attività editoriali;

  8. attività di ricerca, sviluppo e realizzazione di software, applicazioni web e mobile.

La società intende svolgere l’attività di cui sopra in modo prevalente mediante prestazione di servizi innovativi ad alto valore tecnologico, ovvero quale” startup innovativa” ai sensi dell’ art 25, comma 2 del decreto legge 18 ottobre 2012, n 179, convertito con modificazioni dalla legge 17 dicembre 2012, n 221(“ decreto crescita”), e successive modifiche e/o integrazioni.

La società potrà assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze, con o senza deposito, e mandati, acquistare, utilizzare e trasferire brevetti e altre opere dell’ingegno umano, compiere ricerche di mercato ed elaborazioni di dati per conto proprio e per conto di terzi, concedere e ottenere licenze di sfruttamento commerciale, vendere o concedere in affitto la propria azienda o un ramo di essa, nonché assumere interessenze e partecipazioni in altre società, imprese, enti, associazioni e cooperative, italiane e straniere, aventi oggetto analogo, affine o connesso, anche mediante acquisto di azioni o di quote, escluse comunque le assunzioni ai fini del collocamento, nel rispetto delle disposizioni dell’art. 2361 del Codice Civile, partecipare a consorzi od a raggruppamenti di imprese.

La società potrà, inoltre, compiere, non nei confronti del pubblico e nei limiti delle attività che per legge sono riservate a soggetti indicati nel T.U. delle leggi bancarie, a titolo secondario e non prevalente, tutti gli atti occorrenti per l’attuazione dell’oggetto sociale, così tra l’altro:

Tutte le attività sopra elencate potranno essere compiute sia in Italia che all’estero.

CAPITOLO II

CAPITALE E QUOTE

Articolo 5 - Capitale sociale, quote e diritti sociali

5.1 Il capitale sociale è di euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero).

Le quote di partecipazione al capitale sociale possono essere assegnate ai soci in misura non proporzionale ai conferimenti da essi effettuati nel capitale sociale.

5.2 Sia in sede di costituzione della società sia in sede di decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato il disposto dell’articolo 2464, comma 3, del Codice Civile sulla necessità di eseguire i conferimenti in denaro.

5.3 In caso di conferimento avente ad oggetto una prestazione d’opera o di servizi da parte di un socio a favore della società, la polizza assicurativa o la fideiussione bancaria prestate a supporto di detto conferimento possono in qualsiasi momento essere sostituite con il versamento a titolo di cauzione a favore della società del corrispondente importo in denaro.

5.4 Ai soci spetta il diritto di sottoscrivere le quote emesse in sede di aumento del capitale sociale in proporzione alla percentuale di capitale da ciascuno di essi rispettivamente posseduta alla data in cui la sottoscrizione è effettuata.

5.5 Il diritto di sottoscrivere le quote di nuova emissione in sede di aumento del capitale sociale deve essereesercitato dai soci entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione inviata dall’Organo amministrativo a ciascun socio recante l’avviso di offerta in opzione delle nuove quote, salvo che la decisione dei soci di aumentare il capitale sociale non stabilisca un termine maggiore di 30 (trenta) giorni per l’esercizio del diritto di opzione predetto.

5.6 Coloro che esercitano il diritto di sottoscrivere le quote di nuova emissione in sede di aumento del capitale sociale, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nella sottoscrizione delle quote non optate dagli altri soci, a meno che la decisione di aumento del capitale sociale non lo escluda; se l’aumento di capitale non viene per intero sottoscritto dai soci, sia per opzione che per prelazione delle quote inoptate, l’organo amministrativo può eseguirne il collocamento presso terzi estranei alla compagine sociale, a meno che la decisione di aumento del capitale sociale non lo escluda.

5.7 I soci possono decidere che la sottoscrizione delle quote emesse in sede di aumento del capitale sociale sia riservata a terzi estranei alla compagine sociale; in tal caso spetta ai soci dissenzienti il diritto di recesso di cui all’articolo 2473 del Codice Civile.

5.8 Il diritto di sottoscrivere le quote di nuova emissione in sede di aumento del capitale sociale non spetta per quelle quote di nuova emissione che, secondo la decisione dei soci di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura o conferimenti di prestazioni d’opera o di servizi; in tal caso spetta ai soci dissenzienti il diritto di recesso di cui all’articolo 2473 del Codice Civile.

5.9 L’Organo amministrativo, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società nel Registro delle Imprese (se si tratta di conferimento in natura in sede di atto costitutivo) o dalla data di effettuazione dell’atto di conferimento (se si tratta di conferimento a liberazione di decisione di aumento del capitale sociale), deve controllare le valutazioni contenute nella relazione di stima di cui all’articolo 2465, comma 1, e, se sussistano fondati motivi, deve procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, la partecipazione sociale corrispondente ai conferimenti è inalienabile.

5.10 Se risulti che il valore dei beni o dei crediti conferiti sia inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, il conferente deve versare la differenza in denaro entro 30 (trenta) giorni dalla richiesta che l’Organo amministrativo deve inviargli; nel caso di inadempimento, il conferente deve essere escluso, a meno che i soci non decidano di ridurre il capitale sociale in misura corrispondente mediante riduzione della partecipazione sociale del socio conferente.

5.11 In caso di riduzione del capitale sociale per perdite, può essere omesso, motivando le ragioni di tale omissione nel verbale dell’Assemblea, il preventivo deposito presso la sede sociale della relazione e delle osservazioni di cuiall’articolo 2482 bis, comma 2, del Codice Civile.

5.12 Nella fattispecie di cui all’articolo 2466, comma 2, del Codice Civile, in mancanza di offerte per l’acquisto, la quota di partecipazione al capitale sociale di titolarità del socio moroso non può essere venduta all’incanto.

Articolo 6 - Finanziamenti dei soci e versamenti in conto capitale

6.1 I finanziamenti con diritto di restituzione della somma versata possono essere effettuati dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa vigente in materia di raccolta di risparmio.

6.2 Salvo diversa determinazione dell’assemblea dei soci, i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi anche se effettuati non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione.

In caso di versamenti in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite ovvero trasferite a diretto aumento del capitale di qualunque importo e ciò previa conforme delibera assembleare.

Articolo 7 - Titoli di debito

7.1 Ai sensi e con le modalità previste dall’art. 2483 del Codice Civile, la società può emettere titoli di debito. L’emissione deve essere deliberata con decisione dell’assemblea dei soci.

Articolo 8 - Trasferimento delle partecipazione: clausola di prelazione e di gradimento

8.1 Per i trasferimenti inter vivos e a titolo oneroso delle quote, spetta agli altri soci il diritto di prelazione pro quota a parità di prezzo e condizioni, diritto da esercitarsi entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione mediante lettera raccomandata (anche a mano) da parte dell’organo amministrativo, della proposta di alienazione del socio alienante.

8.2 Detta proposta, con l’indicazione del nominativo dell’acquirente, del prezzo offerto e delle condizioni di pagamento, dovrà essere inviata dal socio alienante all’organo amministrativo mediante lettera raccomandata (anche a mano), il quale dovrà darne comunicazione agli altri soci, sempre a mezzo lettera raccomandata (anche a mano), entro quindici giorni dal ricevimento.

8.3 Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per tutte le quote (e non parte delle stesse) offerte in prelazione; pertanto qualora uno o più degli aventi diritto non eserciti il diritto di prelazione, gli altri soci esercitanti il diritto dovranno farlo, pro quota, anche sulla quota di spettanza dei rinuncianti, il tutto entro il termine fissato per l’esercizio del diritto di prelazione stesso; altrimenti le quote offerte in prelazione saranno liberamente trasferibili.

Il domicilio degli amministratori, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal Registro Imprese presso la CCIAA competente e/o dai libri sociali. E’ onere dell’amministratore comunicare ilcambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell’indicazione del domicilio al Registro Imprese presso la CCIAA competente e/o nei libri sociali, si fa riferimento alla residenza anagrafica.

Trascorsi trenta giorni dal ricevimento, da parte dei soci, della comunicazione dell’organo amministrativo senza che sia stato esercitato il diritto di prelazione, le quote sono cedibili a terzi, a parità di prezzo e condizioni o ad un prezzo e condizioni più onerosi di quelli indicati nell’offerta, salvo l’ottenimento del gradimento regolato dai successivi commi.

L’Organo Amministrativo dovrà comunicare al socio alienante la decisione degli altri soci in merito all’eventuale esercizio della prelazione.

8.4 Nel caso in cui il diritto di prelazione non venga esercitato spetta ai soci il diritto di gradimento; a tal fine la proposta di trasferimento, contenente le generalità dell’acquirente e la descrizione della partecipazione da trasferire, deve essere comunicata agli altri soci con lettera raccomandata; i soci devono pronunciarsi senza obbligo di motivazione; ai fini della determinazione della maggioranza non si tiene conto della partecipazione del socio trasferente; la decisione dei soci deve essere comunicata al socio trasferente con lettera raccomandata entro trenta giorni dalla comunicazione della proposta di trasferimento; in mancanza di risposta entro tale termine il gradimento si intende reso in senso affermativo.

8.5 Nel caso di mancato gradimento e quindi di intrasferibilità della partecipazione, al socio spetta il diritto di recesso da esercitarsi secondo i criteri e le modalità previsti nel presente statuto.

8.6 In ogni caso il trasferimento è valido quando vi è il consenso unanime di tutti i soci.

8.7 Il modo e la forma per il trasferimento delle quote sociali sono liberi salvi i limiti di legge.

8.8 In caso di morte di un socio, la partecipazione non si trasmette agli eredi, i quali avranno, pertanto, il diritto di essere liquidati secondo le modalità del successivo articolo 20, salvo che non intervenga un accordo di continuazione tra tutti i soci superstiti e uno o più eredi del socio defunto, entro sei mesi dalla data di apertura della successione.

CAPITOLO III

DECISIONI DEI SOCI

Articolo 9 - Decisioni dei soci - competenze e modalità

9.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dal Codice Civile, dalle presenti norme per il funzionamento della società, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. Ogni socio ha diritto di esprimere il voto in proporzione alla sua partecipazione.

9.2 Ai sensi dell’art. 2479, comma secondo, del Codice Civile, sono riservate alla competenza dei soci:

a) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

b) la nomina dell’Organo amministrativo;

c) l’eventuale nomina dei sindaci e del presidente del Collegio sindacale o del revisore;

d) le modificazioni delle presenti norme per il funzionamento della società;

e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modifica dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.

9.3 Come consente l’art. 2465, comma secondo, del Codice Civile, non è necessaria l’autorizzazione dei soci per l’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dall’iscrizione della società nel Registro delle Imprese.

Articolo 10 - Decisioni dei soci mediante deliberazione assembleare

10.1 L’assemblea è convocata dall’Organo amministrativo o da tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale anche fuori dal Comune in cui ha sede la società in Italia e all’estero.

10.2 L’assemblea è convocata con avviso spedito otto giorni prima o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza, con lettera raccomandata, anche consegnata a mano, ovvero con qualsiasi altro mezzo, inclusi il telefax, la posta elettronica e la trasmissione telematica inviati agli indirizzi e ai numeri comunicati dagli interessati alla società, idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, fatto pervenire ai soci, agli amministratori e ai sindaci, se nominati.

10.3 Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.

10.4 Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell’adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risulti legalmente costituita, nonché di eventuali altre convocazioni successive.

10.5 Ai sensi dell’art. 2479 bis del Codice Civile, anche in mancanza di formale convocazione l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti all’ordine del giorno. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all’assemblea, devono rilasciare una dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati della riunione.

10.6 Hanno diritto di intervento nell’assemblea tutti i soci iscritti nel Registro delle Imprese.

10.7 I soci possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta, consegnata al delegato anche via telefax, posta elettronica e trasmissione telematica. La delega può essere conferita anche a non soci.L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall’Amministratore Unico o dalla persona designata dagli intervenuti, che nominano anche un segretario che li assista, a maggioranza dei diritti di voto assegnati. Il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione dell’assemblea, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.

10.8 L’assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario che:

10.9 Le deliberazioni dell’assemblea sono constatate da processo verbale redatto e firmato dal presidente e dal segretario. Nei casi di legge e quando l’Organo amministrativo lo ritiene opportuno, il verbale è redatto da Notaio, scelto da chi presiede l’assemblea.

10.10 Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e le quote di partecipazione rappresentate da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

10.11 Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

Articolo 11 - Assemblea e decisioni dei soci - quorum

11.1 L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

11.2 Sono assunte con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale le decisioni:

a) inerenti le modificazioni delle presenti norme;

b) relative ad operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale;

c) relative ad operazioni che comportino una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

d) relative alla trasformazione della società in società di persone, la fusione, la scissione della società e l’emissione di titoli di debito, fermo restando che è comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono la responsabilità illimitata.

11.3 Per introdurre, modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi dell’art. 2468, comma terzo, del Codice Civile, è necessario il consenso di tutti i soci.

CAPITOLO IV

AMMINISTRAZIONE

Articolo 12 - Amministrazione

12.1 Con la decisione dei soci, assunta ai sensi dell’art. 2479 del Codice Civile, potrà essere effettuata la scelta tra una delle seguenti forme di amministrazione e la conseguente nomina:

a) un amministratore unico;

b) un Consiglio di amministrazione composto da due o più membri secondo il numero determinato all’atto della nomina;

c) due o più amministratori con poteri disgiunti o congiunti.

12.2 Per Organo Amministrativo si intende l’amministratore unico, oppure il Consiglio di amministrazione, oppure l’insieme di amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l’amministrazione.

12.3 L’amministrazione della società può essere affidata anche a soggetti che non siano soci.

12.4 Non possono essere nominati amministratori e, se nominati, decadono dall’ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2382 del Codice Civile.

12.5 Gli amministratori durano in carica per il periodo fissato all’atto della nomina, con scadenza alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio dell’incarico; in mancanza di fissazione di un termine, essi durano in carica fino a revoca o dimissioni e sono rieleggibili. In caso di cessazione degli amministratori per scadenza del termine, essi rimangono in carica sino alla ricostituzione del nuovo Organo Amministrativo.

12.6 Gli amministratori sono revocabili con decisione dei soci in qualunque momento.

12.7 Se viene a mancare qualcuno degli amministratori, gli altri provvedono a sostituirlo mediante cooptazione: l’amministratore o gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea.

12.8 Se per qualsiasi motivo cessa dalla carica la maggioranza degli amministratori, tutti gli amministratori decadono e deve essere senza indugio promossa la decisione dei soci, per l’integrale sostituzione dell’Organo amministrativo.

12.9 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

12.10 Con decisione dei soci, per ogni esercizio, può altresì essere assegnato un compenso agli amministratori e un’indennità di cessazione di carica, il tutto anche sotto forma di partecipazione agli utili. In mancanza di determinazione del compenso, si intende che gli amministratori vi abbiano rinunciato.

12.11 Si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all’art. 2390 del Codice Civile.

12.12 Ai sensi dell’art. 2475 ter, comma secondo, del Codice Civile, devono essere autorizzate con decisione dei soci le operazioni in cui un amministratore sia in conflitto di interessi con la società.

Articolo 13 - Consiglio di Amministrazione

13.1 Quando è istituito il Consiglio di amministrazione, esso elegge tra i suoi membri il presidente, qualora non vi abbiano provveduto i soci con la decisione di nomina; il Consiglio altresì può eleggere uno o più vice presidenti e può nominare un segretario che potrà essere estraneo al Consiglio stesso. Il presidente del Consiglio di amministrazione verifica la regolarità della costituzione del Consiglio, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.

13.2 Il Consiglio si riunisce anche in luogo diverso dalla sede sociale, in Italia o all’estero, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne è fatta domanda scritta dalla maggioranza dei suoi membri.

13.3 Il Consiglio è convocato dal presidente mediante avviso spedito a tutti gli amministratori e sindaci, se nominati, almeno otto giorni prima ed in caso di urgenza almeno due giorni lavorativi prima di quello fissato per l’adunanza, con lettera raccomandata, anche consegnata a mano, ovvero con qualsiasi altro mezzo, inclusi il telefax, la posta elettronica e la trasmissione telematica inviati agli indirizzi e ai numeri comunicati dagli interessati alla società, idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento.

13.4 Il Consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in mancanza di formale convocazione, siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi, se nominati, anche se non presenti, siano informati della riunione, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

13.5 E’ ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove pure deve trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

13.6 Le deliberazioni del Consiglio sono valide con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri e sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta è respinta.

13.7 Il verbale delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione deve essere redatto senza indugio ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario, anche non consigliere. Il verbale deve indicare, anche in allegato, l’identità dei partecipanti, le modalità ed il risultato delle votazioni, e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei favorevoli, degli astenuti e dei dissenzienti. Nel verbale devono essere assunte, su richiesta degli amministratori, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.

Articolo 14 - Amministrazione congiuntiva o disgiuntiva

14.1 Nel caso in cui la decisione dei soci stabilisca di non istituire un Consiglio di amministrazione, in sede di nomina di più amministratori i poteri di amministrazione possono essere attribuiti agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere attribuiti in via disgiuntiva e altri in via congiuntiva. In mancanza di qualsiasi precisazione nell’atto di nomina in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori disgiuntamente tra loro.

14.2 In caso di amministrazione disgiuntiva, ciascun amministratore può opporsi all’operazione che un altro amministratore voglia compiere; i soci con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale sociale, decidono sull’opposizione.

14.3 Per le operazioni da compiersi congiuntamente, occorre il consenso unanime di tutti gli amministratori, salvi i casi in cui si renda necessaria agire con urgenza per evitare un danno alla società.

Articolo 15 - Poteri dell’organo amministrativo

15.1 L’Organo amministrativo gestisce l’impresa sociale e compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell’oggetto sociale, fatta eccezione per le decisioni sulle materie riservate ai soci dall’art. 9 delle presenti norme per il funzionamento della società. In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli amministratori, fermo restando la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione e scissione.

15.2 In caso di nomina del Consiglio di amministrazione, questo, nei limiti di legge, può delegare, anche disgiuntamente, proprie attribuzioni ad uno o più componenti, ivi compresi il Presidente e i Vice Presidenti, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione può altresì investire gli amministratori di particolari cariche, determinandone la remunerazione. Non sono delegabili le materie elencate nell’art. 2381, comma quarto, del Codice Civile.

15.3 Il Consiglio di amministrazione, l’amministratore unico o gli amministratori, in via disgiuntiva o congiuntiva, a seconda del sistema di amministrazione adottato, possono anche nominare direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti,determinandone i poteri.

Articolo 16 - Rappresentanza sociale

16.1 L’amministratore unico ha la rappresentanza della società.

16.2 In caso di nomina del Consiglio di amministrazione, la rappresentanza della società spetta al presidente del Consiglio di amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati e nei limiti dei poteri delegati.

16.3 Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.

16.4 La rappresentanza della società spetta anche ai direttori e ai procuratori nei limiti dei poteri loro conferiti nell’atto di nomina.

CAPITOLO V

ORGANO DI CONTROLLO

Articolo 17 - Organo di controllo e revisione legale dei conti

17.1 L’organo di controllo sarà nominato nei casi previsti dalla legge e nel caso in cui i soci lo riterranno opportuno. L’organo di controllo potrà essere composto da un solo membro o da un Collegio, sulla base di quanto deliberato dall’Assemblea e nel rispetto delle previsioni di legge.

17.2 L’organo di controllo è nominato dall’Assemblea o con decisione assunta dai soci, dura in carica per un triennio, scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio ed è rieleggibile.

17.3 All’organo di controllo si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste dal codice civile in tema di società per azioni. Il compenso annuale dell’organo di controllo, o i criteri per la sua determinazione, sono determinati dall’Assemblea all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del suo ufficio.

17.4 All’organo di controllo è affidata anche la revisione legale dei conti della società, se questa non è stata affidata dall’Assemblea a un revisore nominato ai sensi dei successivi punti del presente articolo. Impregiudicati i compiti e le responsabilità dell’organo di controllo, la funzione di revisione legale della società può sempre essere affidata ad un revisore legale dei conti o a una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro. L’Assemblea che provvede alla nomina ne stabilisce il compenso per l’intera durata dell’incarico o i criteri per la sua determinazione. Il revisore resta in carica per tre esercizi e scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio ed è rieleggibile.

CAPITOLO VI

ESERCIZIO SOCIALE

Articolo 18 - Bilancio e utili

18.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno; alla fine di ogni esercizio l’Organo Amministrativo redige il bilancio a norma di legge.

18.2 Ai sensi dell’art. 2478 bis del Codice Civile, il bilancio deve essere approvato dai soci con decisione adottata a sensi del precedente art. 10, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di cui al secondo comma dell’art. 2364 del Codice Civile: in quest’ultimo caso gli amministratori devono segnalare nella relazione sulla gestione (o nella nota integrativa in caso di bilancio redatto in forma abbreviata) le ragioni della dilazione.

18.3 Gli utili netti, dopo il prelievo di almeno il cinque per cento per la riserva legale, fino a quando questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno ripartiti tra i soci, salvo che l’assemblea deliberi di destinarli a riserva straordinaria o ad altre riserve, oppure disponga di mandarli in tutto o in parte ai successivi esercizi.

18.4 I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a favore della società.

CAPITOLO VII

SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA’ - RECESSO DEL SOCIO

Articolo 19 - Scioglimento

19.1 La società si scioglie per le cause previste dalla legge.

19.2 L’assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori indicandone i poteri e il compenso.

19.3 La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione - occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento - con deliberazione dell’assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell’atto costitutivo. Al socio dissenziente spetta il diritto di recesso. Per gli effetti della revoca si applica l’art. 2487 ter del Codice Civile.

Articolo 20 - Recesso

20.1 Ha diritto di recedere dalla società, il socio che non ha concorso all’approvazione delle decisioni riguardanti il cambiamento dell’oggetto sociale, la trasformazione, la fusione e la scissione della società, la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede all’estero, il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto della società o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell’art. 2468, comma terzo, del Codice Civile.

Il diritto di recesso di cui all’articolo 2469, comma 2 del codice civile, può essere esercitato solo decorsi 24 mesi dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione.

20.2 Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile, spetterà altresì ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall’art. 2497 quater del Codice Civile.

20.3 Il socio che intende recedere deve comunicare la sua intenzione all’Organo amministrativo mediante lettera raccomandata spedita entro trenta giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci o degli amministratori, della decisione che lo legittima oppure dalla conoscenza del fatto che lo legittima. A tal fine l’Organo amministrativo deve tempestivamente comunicare ai soci i fatti che possono dar luogo all’esercizio del recesso.

20.4 In detta comunicazione devono essere indicati le generalità del socio recedente, il domicilio eletto dal recedente per le comunicazioni inerenti al procedimento e il valore nominale delle quote di partecipazione per le quali il diritto di recesso è esercitato.

20.5 Il recesso si intende esercitato nel giorno in cui la lettera raccomandata perviene alla sede legale della società.

20.6 Le partecipazioni per le quali è esercitato il diritto di recesso sono inalienabili.

20.7 Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato è privo di efficacia se, entro 30 (trenta) giorni dall’esercizio del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

20.8 La liquidazione e la valorizzazione delle quote del socio receduto avviene con le modalità ed i criteri previsti dall’art. 2473, comma terzo e quarto, del Codice Civile.

CAPITOLO VIII

DISPOSIZIONI VARIE

Articolo 21 – Disposizioni in tema di start up innovative

21.1 Per quanto non espressamente previsto dai presenti patti si richiamano le norme del codice civile in materia di società a responsabilità limitata.

Articolo 22

La società inoltre è soggetta alla speciale disciplina prevista dagli artt. 25-32 Decreto Start-up, dettata in materia di imprese “start-up innovative” e sue successive modifiche o integrazioni, nonchè alle emanande disposizioni che regolamenteranno il settore e, per quanto occorrer possa, del Regolamento Consob.”.

Ulteriori patti

I soci sottoscrivono il capitale sociale come segue:

CORSATO LUCA per euro 7.000,00 pari al 70%

RAIMONDI ANDREA per euro 2.000,00 pari al 20%

CORTESI SIMONE per euro 1.000,00 pari al 10%

Totali euro 10.000,00

I soci versano pro quota il 25% (venticinque per cento) - e cioè euro 2.500,00 (duemilacinquecento virgola zero zero) - del capitale sociale nelle mani dell’organo amministrativo mediante n. tre assegni circolari, non trasferibili, intestati alla società, emessi il 26 marzo 2015 dalla “CheBanca!”:

Anche ai fini dell’iscrizione di quest’atto al Registro delle Imprese, i soci:

= fissano la sede sociale in Venezia-Mestre, Via Daniele Manin n. 60;

= dichiarano che il primo esercizio sociale andrà a chiudersi il 31 (trentuno) dicembre 2015 (duemilaquindici);

= deliberano che la società sia retta a tempo indeterminato e quindi fino a revoca o dimissioni da un Amministratore Unico e chiamano a ricoprire tale carica il signor Corsato Luca, al quale vengono conferiti tutti i poteri sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione.

L’eletto qui presente, accetta.

Spese e tasse dell’atto presente, inerenti e conseguenti sono assunte dalla società; i comparenti dichiarano che

l’importo globale approssimativo delle spese per la costituzione poste a carico della società è di euro 2.000,00 (duemila virgola zero zero).

Ai fini dell’iscrizione della società nella sezione speciale “start-up innovativa” del competente registro delle imprese, ai sensi dell’art. 25, c. 12, Decreto Start-up, verrà presentata contestualmente alla richiesta d’iscrizione al Registro Imprese apposita domanda corredata di documenti previsti dal ridetto D.L. 179/2012 e successive modificazioni e norme regolamentari.

Ai sensi dell’art. 26, c. 8, Decreto Start-up, la qui costituita società è esonerata dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria dovuti per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel Registro delle Imprese, nonché dal pagamento del diritto annuale dovuto in favore della Camera di Commercio.

Di questo atto scritto in parte a macchina a mia cura a norma di legge ed in parte da me su otto fogli per facciate trenta e fin qui della trentunesima, ho io notaio dato lettura ai comparsi che lo dichiarano conforme alla loro volontà e con me si firmano anche a margine dei fogli intermedi essendo le ore 19,15.

F.to Corsato Luca

F.to Raimondi Andrea

F.to Cortesi Simone

F.to Dalla Valle Albano notaio (L.S.)

30 Marzo 2015